Peter Parker (Tobey Maguire) se je pred dvema letoma spremenil v superjunaka, kot posledica ugriza mutiranega pajka. Po začetni negotovosti, kaj naj stori s prejetimi močmi in tragični smrti strica, je Peter posvetil svoje življenje reševanju ljudi v stiski, zaradi tega pa trpi njegovo šolanje, služba, prijatelji, predvsem pa skrita ljubezen do Mary Jane Watson (Kirsten Dunst).

Slednja je postala poznana gledališka igralka, a ker še vedno ne ve, kaj Peter resnično čuti do nje, je ljubezen našla pri nekom drugem. Peter tako postaja vse bolj depresiven in negotov, to pa se pozna tudi pri pojemanju njegovih nadnaravnih moči.

Poleg tega pa se želi Spider-Manu še vedno maščevati Petrov najboljši prijatelj Harry Osborn (James Franco), ki Spider-Mana neupravičeno krivi za smrt svojega očeta. Za svoj načrt maščevanja uporabi tudi zlobnega Doc Ocka (Alfred Molina), nekdaj priznani profesor Otto Octavius, ki pa je iz nepremišljene želja po uspehu storil napako pri laboratorijskem poskusu in tako postal zlikovec z močnimi mehanskimi lovkami.

Da pa bi Doc Ock prišel do Spider-Mana, ugrabi Mary Jane in tako prisili Petra, da si znova nadene rdečo mrežasto masko in se spusti v boj za svojo ljubezen in nadalno usodo.

Več o filmu na IMDb